VENNOOTSCHAPPEN –
INTERNE CONFLICTEN – M&A

Starter of KMO? Wij staan te uwer beschikking met juridisch en strategisch advies bij het beleid van vennootschap en dit van bij oprichting tot overname.

Oprichting en werking van de vennootschap

Wij kunnen u vooreerst begeleiden bij de opstart van nieuwe activiteiten en de oprichting van een nieuwe vennootschap, vereniging of stichting. Rekening houdende met de aard van de activiteiten, uw persoonlijke, fiscale en parafiscale belangen wordt onderzocht welke vennootschapsvorm voor u aanwezen is.

U wordt bijgestaan en geadviseerd bij de redactie van de gebruikelijke vennootschapsakten (oprichtingsakte, statutenwijziging, notulen algemene vergadering, …) en alles wat hiermee gepaard gaat.

Samenwerken binnen de vennootschap

Wanneer u een vennootschap opricht met een nieuwe handelspartner of goede kennis, gaat u er niet van uit dat u met uw medeaandeelhouder(s) onenigheden kan krijgen. Samenwerken in een onderneming is net zoals in het huwelijk stappen: elke samenwerking zal goede en slechte tijden kennen. Het is dan ook aangewezen om hiermee zowel voor als na de oprichting rekening te houden.

Goede aandeelhoudersafspraken in aanvulling op de statuten kunnen veel problemen voorkomen. Het opstellen en/of wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst vereist geen tussenkomst van een notaris. Dit is een groot voordeel ten opzichte van de statuten. Aandeelhoudersovereenkomsten dienen ook niet te worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad zodat derden hier evenmin kennis van krijgen. Ons team kan u helpen om op maat gemaakte oplossingen aan te bieden teneinde conflicten en onduidelijkheden op aandeelhoudersniveau te voorkomen.

De vennootschap is ook een plaats waar belangen van verschillende stakeholders tegenover elkaar komen te staan. Een vennootschap bestaat uit verschillende organen die elk een eigen belang nastreven. Beslissingen van de bestuurders van de vennootschap kunnen soms op gespannen voet staan met de belangen van de individuele aandeelhouders.

Wij kunnen u als vertrouwenspersoon met een strikt gereglementeerd beroepsgeheim u helpen bij alle geschillen die onverhoopt binnen uw onderneming ontstaan. Wij trachten met oog op een continuïteit van uw vennootschap de dreigende conflicten zo snel als mogelijk te ontmijnen.

Bestuurdersaansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van bestuurders staat meer en meer ter discussie, zowel op burgerlijk als strafrechtelijk vlak.

De bestuurder van een vennootschap heeft een grote mate van beleidsvrijheid bij het waarnemen van zijn opdracht. Deze beleidsvrijheid is evenwel niet onbeperkt. In bepaalde gevallen kan de bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het kan zelfs in een faillissementsscenario zo ver gaan dat de bestuurder aansprakelijk wordt gehouden voor het gehele nettopassief van de vennootschap.

Bestuurdersaansprakelijkheid omvat een zeer breed domein met vaak grote belangen voor alle betrokkenen en is voortdurend in ontwikkeling. De bestuurder die wil weten waar zijn beleidsvrijheid eindigt en zijn risico aanvangt, kan bij ons terecht voor gedegen, gespecialiseerde en professionele ondersteuning bij alle bestuurdersgeschillen.

Ook indien u vermoedt dat uw (mede-)bestuurder ernstige onregelmatigheden heeft begaan, kunnen wij een diepgaande audit verrichten van de onderneming in kwestie. Mr. Paul Van Rompaey heeft in zijn hoedanigheid van gerechtsmandataris voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen honderden vennootschappen gecontroleerd zodat ons kantoor het best geplaatst is om u te adviseren en het traject bij aanvang te begeleiden.

Fusie & Overnames (M&A)

Met een hip begrip als Mergers And Acquisitions (M&A) worden verschillende transacties aangeduid die betrekking hebben op de overdracht van een onderneming of haar onderdelen.

Om een overdracht van een onderneming met succes te voltooien dient de juridische fundering een onberispelijke basis te hebben. Een overname van een onderneming zal steeds maatwerk zijn aangezien rekening dient gehouden te worden met wijze van overname: betreft het een overdracht van activa, zijnde het handelsfonds of een gedeelte ervan (zogenaamde asset deal), dan wel een overdracht van aandelen (zogenaamde share deal)?

Een overdracht van aandelen heeft tot gevolg dat de volledige vennootschap, inclusief haar activa en passiva, zal worden overgedragen. Naast het passief zullen ook (para)fiscale aansprakelijkheden van de vennootschap behouden blijven, hetgeen meteen het belang aantoont van het voeren van grondig juridisch en financieel vooronderzoek (due diligence onderzoek) en de ontwikkeling van accurate verklaringen en waarborgen in de verkoopovereenkomst.

Wij kunnen u in elke fase van het overnameproces juridisch begeleiden, vanaf het uittekenen van een strategie en het opstellen van de intentieovereenkomst, het organiseren van een beveiligde data room, het voeren van juridisch due diligence onderzoek, tot de redactie van de verkoopovereenkomst van aandelen of handelsfonds.

In het bijzonder hebben wij een diepgaande specialisatie in de verwerving van activa of handelszaak uit een vennootschap in staat van faillissement of in het kader van een gerechtelijke reorganisatie door overdracht onder gerechtelijk gezag (GROG).

Voor de hogervermelde materies kunnen wij beroep doen op ons uitgebreid netwerk van gespecialiseerde domeindeskundigen (o.m. notariskantoren, bedrijfsrevisoren, accountants en belastingadviseurs) om een kwaliteitsvolle en gepersonaliseerde service te garanderen die aangepast wordt aan uw persoonlijke behoeften.